HĐQT là gì? Tất tần tật thông tin về Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan có quyền quản lý, điều hành quan trọng trong bộ máy vận hành của công ty cổ phần.

Vậy, Hội đồng quản trị là gì? Vai trò của Hội đồng quản trị như thế nào? Bạn đọc hãy cùng tìm câu trả lời cho những vấn đề này và cập nhật thêm nhiều thông tin thú vị khác về HĐQT qua bài viết sau đây của Ms Uptalent nhé! MỤC LỤC: 1- Hội đồng quản trị là gì? 2- Vai trò của Hội đồng quản trị 3- Thành viên Hội đồng quản trị gồm những ai? 4- Làm sao để nằm trong Hội đồng quản trị? 5- Một vài câu hỏi liên quan đến Hội đồng quản trị >>> Xem thêm: Việc làm Director tại HRchannels

Bạn đang xem: HĐQT là gì? Tất tần tật thông tin về Hội đồng quản trị

1- Hội đồng quản trị là gì (HĐQT)?

Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 có đưa ra định nghĩa về Hội đồng quản trị viết tắt là HĐQT như sau:

“Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.”

Dựa theo quy định trong luật thì HĐQT chính là cơ quan chịu trách nhiệm điều hành, quản lý toàn bộ hoạt động của công cổ phần. Cơ quan này có quyền quyết định tất cả các vấn đề không nằm trong thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Pháp luật cũng quy định rõ số lượng thành viên trong một HĐQT sẽ dao động từ 3 đến 11 thành viên. Trong đó sẽ bao gồm thành viên HĐQT và thành viên độc lập HĐQT.

Trong tiếng Anh, Hội đồng quản trị sẽ được gọi là “Administrative Council” hoặc là “Board of management”, “Board of director”.

2- Vai trò của Hội đồng quản trị

Trong công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông là cơ quan giữ quyền quyết định cao nhất và Hội đồng quản trị là cơ quan chịu trách nhiệm quản lý. HĐQT chỉ có quyền đưa ra quyết định những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Sở dĩ pháp luật Việt Nam và trên thế giới yêu cầu công ty cổ phần phải thành lập HĐQT là nhằm mục đích đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông và quản lý, kiểm soát các hoạt động của doanh nghiệp.

Vai trò của HĐQT công ty được thể hiện qua các điểm sau:

– Kiểm soát các hoạt động của bộ máy quản lý và điều hành trong doanh nghiệp.

– Bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, phòng tránh việc nảy sinh lợi ích nhóm làm thiệt hại đến quyền lợi chung của Đại hội đồng cổ đông.

– Ngăn chặn các nguy cơ xung đột giữa cổ đông (người sở hữu vốn) và nhóm điều hành, quản lý doanh nghiệp (người trực tiếp sử dụng vốn).

– Thực hiện chức năng quản lý, bao gồm quyết định bộ máy điều hành doanh nghiệp, phương án đầu tư, giải pháp phát triển, phương án tiếp thị, công nghệ, cơ cấu tổ chức, quy chế nội bộ, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và mua, góp vốn cổ phần.

>>>> Bạn có thể quan tâm: CEO là gì? Thông tin từ A-Z về Giám Đốc Điều Hành

3- Thành viên Hội đồng quản trị gồm những ai?

Thành viên HĐQT sẽ được quyết định thông qua hình thức bỏ phiếu kín hoặc là biểu quyết. Đồng thời, họ cũng không nhất thiết phải thường trú tại Việt Nam. Tuy nhiên, trong điều lệ của các công ty thường có quy định tỷ lệ cụ thể về số lượng thành viên thường trú tại Việt Nam nhằm đảm bảo các yêu cầu quản lý.

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên HĐQT sẽ bao gồm những nhân sự đang đảm đương vai trò quản lý trong công ty. Cụ thể là những đối tượng sau:

– Chủ doanh nghiệp tư nhân.

– Thành viên hợp danh.

– Chủ tịch Hội đồng thành viên.

– Thành viên Hội đồng thành viên.

– Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Xem thêm : Chi tiết thông tin về các ngành của Học Viện Kỹ Thuật Quân Sự

– Thành viên hội đồng quản trị.

– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

– Các cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định trong điều lệ của công ty.

Ngoài ra, Pháp luật cũng không yêu cầu thành viên HĐQT bắt buộc phải là thành viên của công ty hay phải sở hữu cổ phần của công ty. Bởi vì, chức năng chính của HĐQT là quản lý, điều hành và cơ quan này không nắm giữ quyền biểu quyết đối với các quyết định trong doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, một người có thể đồng thời là thành viên HĐQT của các công ty khác nhau, chỉ cần họ đáp ứng được các yêu cầu về Pháp luật và Điều lệ công ty.

4- Làm sao để nằm trong Hội đồng quản trị?

Số lượng thành viên trong HĐQT có giới hạn nhất định. Và những ai muốn trở thành một phần của cơ quan này đều phải đáp ứng các điều kiện cụ thể đã được quy định rõ ràng trong Luật doanh nghiệp và điều lệ của mỗi công ty.

4.1- Điều kiện trở thành thành viên HĐQT

Theo quy định của Pháp luật thì thành viên HĐQT cần đảm bảo được các yêu cầu sau:

– Có năng lực hành vi dân sự và không thuộc một trong những đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 điều 17 của Luật doanh nghiệp năm 2020.

– Có năng lực chuyên môn, kinh nghiệm thực tế về quản trị kinh doanh hay trong các lĩnh vực, ngành nghề liên quan.

– Đối với công ty con có 50% vốn nhà nước thì những người có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc, các nhà quản lý doanh nghiệp khác và những người có quyền quản lý, bổ nhiệm vị trí quản lý tại công ty mẹ sẽ không được làm thành viên HĐQT.

Luật doanh nghiệp cũng quy định rằng, thành viên của HĐQT bắt buộc phải là cá nhân, không được là tổ chức. Một số doanh nghiệp có thể có các quy định riêng, không giống như trong luật, nhưng họ vẫn phải đảm bảo các điều kiện đó không vi phạm quyền, lợi ích cơ bản của cổ đông.

Trong trường hợp quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty không giống nhau về tiêu chuẩn đối với thành viên HĐQT thì sẽ áp dụng theo điều lệ. Còn với những ngành nghề pháp luật có quy định tiêu chuẩn riêng cho thành viên HĐQT thì doanh nghiệp phải tuân thủ theo các điều kiện này.

4.2- Điều kiện trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị

Theo Luật doanh nghiệp 2020, nếu công ty được tổ chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì tối thiểu 20% số thành viên HĐQT bắt buộc phải là thành viên độc lập.

Điều kiện để trở thành thành viên HĐQT độc lập được quy định rất rõ tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật doanh nghiệp. Sau đây Uptalent sẽ rút ra một số điểm chính để bạn dễ hiểu nhất:

– Người đó hiện không làm việc tại công ty hay công ty con của công ty và người đó cũng không phải người từng làm việc tại công ty, công ty con trong ít nhất 3 năm gần đây.

– Người đó không nhận lương, thưởng từ công ty mà chỉ có các khoản phụ cấp với tư cách thành viên HĐQT.

– Người đó không có người thân trong gia đình (vợ, chồng, cha, mẹ, con cái, anh, chị, em,…) đang là cổ đông lớn của công ty hay người quản lý của công ty, công ty con.

– Người đó không được sở hữu tỷ lệ cổ phần tối thiểu 1% để có quyền biểu quyết.

– Người đó không được là thành viên của HĐQT, Ban kiểm soát trong vòng 5 năm gần nhất.

>>>> Bạn có thể tham khảo: CFO là gì? Toàn bộ thông tin về Chief Finance Officer

5- Một vài câu hỏi liên quan đến Hội đồng quản trị

5.1- Số lượng thành viên tối đa trong HĐQT là bao nhiêu?

Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định, số lượng thành viên trong HĐQT sẽ dao động từ 3 đến 11 thành viên. Số lượng cụ thể là bao nhiêu sẽ được quy định trong Điều lệ của công ty.

Theo đó, số lượng thành viên tối đa trong HĐQT của công ty chỉ có thể là 11 thành viên. Điều này đã được pháp luật quy định rất rõ ràng.

Xem thêm : Nghị quyết là gì? Nghị quyết của Quốc hội là văn bản Luật hay dưới luật?

Nếu hai công ty tiến hành sáp nhập thì ban lãnh đạo doanh nghiệp cần chú ý đến điều này nhằm đảm bảo số lượng thành viên HĐQT sẽ theo đúng như quy định

5.2- Hội đồng quản trị là do ai bầu?

Việc đáp ứng được các tiêu chuẩn của một thành viên HĐQT mới chỉ là bước ban đầu. Điểm mấu chốt quyết định bạn có thể trở thành thành viên HĐQT là bạn phải được đề cử hay tự ứng cử, sau đó Đại hội đồng cổ đông sẽ tổ chức bầu cử để chọn ra người phù hợp.

Hiểu đơn giản là thành viên HĐQT sẽ do Đại hội đồng cổ đông bầu ra.

5.3- Công ty TNHH có bắt buộc phải có HĐQT?

Dựa theo quy định tại Điều 153 Luật doanh nghiệp thì chỉ có công ty cổ phần bắt buộc phải có HĐQT nhằm đảm bảo sự công bằng cho quyền lợi các cổ đông.

Đối với công ty TNHH sẽ có 2 trường hợp:

– Công ty TNHH có 2 thành viên trở nên không có HĐQT nhưng có Hội đồng thành viên (HĐTV).

– Công ty TNHH một thành viên không có HĐTV.

Như vậy, có thể khẳng định, HĐQT chỉ có ở công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở nên sẽ có HĐTV.

5.4- HĐQT ra quyết định về một vấn đề như thế nào?

Để đưa ra quyết định về bất cứ vấn đề nào HĐQT sẽ phải mở cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản và tiến hành biểu quyết. Việc lấy ý kiến bằng văn bản có thể được thực hiện bằng một hình thức khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Trong các cuộc họp biểu quyết thì mỗi thành viên HĐQT sẽ có một phiếu. Nếu số phiếu sau khi biểu quyết bằng nhau thì ý kiến của Chủ tịch HĐQT sẽ là quyết định có giá trị sau cùng.

5.5- Căn cứ để Hội đồng quản trị đưa ra quyết định là gì?

Mỗi một quyết định do HĐQT đưa ra đều phải đảm bảo việc tuân thủ đúng các quy định Pháp luật, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Trong trường hợp quyết định của HĐTV trái với quy định Pháp luật, Điều lệ công ty làm thiệt hại quyền lợi của cổ đông thì những thành viên tán thành quyết định đó sẽ phải gánh trách nhiệm và bồi thường tổn thất. Về phần những thành viên không tán thành quyết định đã đưa ra sẽ được miễn trừ trách nhiệm.

5.6- Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT sẽ kéo dài bao lâu?

Một nhiệm kỳ của thành viên HĐQT sẽ không kéo dài quá 5 năm. Sau khi hết nhiệm kỳ, họ có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không bị hạn chế.

Tuy nhiên, sẽ có một số công ty có những quy định khác. Khi đó, số lượng và thời gian một nhiệm kỳ của thành viên HĐQT sẽ được quy định dựa theo Điều lệ công ty.

Nếu toàn bộ thành viên HĐQT cùng hết nhiệm kỳ vào cùng một thời điểm thì họ sẽ phải tiếp tục duy trì vai trò của mình cho tới khi có thành viên mới được bầu ra. Quy định này sẽ có thay đổi tùy theo từng công ty và được thể hiện rõ ràng trong Điều lệ của công ty đó.

Tóm lại, Hội đồng quản trị có quyền quyết định về mọi vấn đề liên quan đến quá trình hoạt động của công ty, ngoại trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Tại thời điểm Đại hội đồng cổ đông không họp thì HĐQT sẽ giữ quyền quản lý công ty thay cho Đại hội đồng cổ đông.

Đồng thời, cơ quan này cũng phải chịu sự kiểm soát của Đại hội đồng cổ đông và chịu trách nhiệm về các quyết định đã đưa ra trước Đại hội đồng cổ đông.

Hy vọng những thông tin Ms Uptalent vừa chia sẻ đã giúp bạn hiểu đầy đủ Hội đồng quản trị là gì và vai trò của cơ quan này trong công ty cổ phần. Chúc bạn thành công và hãy tiếp tục theo dõi Uptalent để cập nhật thêm nhiều thông tin hữu ích khác nhé!

–

HRchannels – Headhunter – Dịch vụ tuyển dụng cao cấp

Hotline: 08. 3636. 1080 Email: sales@hrchannels.com / job@hrchannels.com Website: https://hrchannels.com/ Địa chỉ: Tòa MD Complex, 68 Nguyễn Cơ Thạch, Nam Từ Liêm, Hà Nội, Việt Nam

Nguồn ảnh: internet

Nguồn: https://luatduonggia.edu.vn
Danh mục: Tổng hợp